云海金属:第一届董事会第七次会议决议公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完正,不居于虚假记载、误导性陈述很久重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第七次会议于307年12月7日在公司办公楼二楼会议室召开,会议通知已于307年11月27日以书面及电子邮件依据通知全体董事、监事及高级管理人员,并通过电话确认。会议应出席董事9人,亲自出席8人,董事吕厚军先生因工作意味着 未能出席本次会议,书面委托董事张首先先生代行表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明主持,出席会议的董事以现场举手表决依据逐项审议并通过了以下议案:

  一、 审议并通过《关于修改的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章的规定,并结合公司本次首次公开发行之情况表,以及深圳证券交易所对于中小企业板上市公司的要求,对公司章程做出修改,修正案见附件一。

  本议案需提请307年第二次临时股东大会审议,待股东大会审议通完后 实施。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

  《南京云海特种金属股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司股东大会主次投票制实施细则》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司股东大会主次投票制实施细则》。

  本议案需提请307年第二次临时股东大会审议,待股东大会审议通完后 实施。

  《南京云海特种金属股份有限公司股东大会主次投票制实施细则》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  四、审议并通过《关于修改的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司306年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理依据》。307年4月26日,深圳证券交易所发布了修订后的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》。据此,公司《募集资金使用管理依据》做出相应修改。

  本议案需提请307年第二次临时股东大会审议,待股东大会审议通完后 实施。

  《南京云海特种金属股份有限公司募集资金使用管理依据》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  五、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司投资者关系管理制度》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司投资者关系管理制度》。

  《南京云海特种金属股份有限公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  六、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司投资者接待和推广工作制度》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司投资者接待和推广工作制度》。

  《南京云海特种金属股份有限公司投资者接待和推广工作制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  七、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司信息披露管理制度》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司信息披露管理制度》。

  《南京云海特种金属股份有限公司信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  八、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司重大信息内部管理报告制度》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定,并结合公司的实际情况表,公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司重大信息内部管理报告制度》。

  《南京云海特种金属股份有限公司重大信息内部管理报告制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  九、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司内部管理审计管理制度》。

  为加强南京云海特种金属股份有限公司(以下简称"公司")内部管理审计工作管理,提高审计工作质量,实现公司内部管理审计老要 化、制度化,发挥内部管理审计工作在能助 企业经济管理、提高经济效益中的作用,根据《中华人民共和国审计法》和《中国内部管理审计准则》等法律、法规及《公司章程》等管理规定,结合公司内部管理审计工作实际情况表,制定本制度。

  《南京云海特种金属股份有限公司内部管理审计管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  十、审议并通过《关于南京瑞宝金属有限公司名称变更的议案》。

  南京瑞宝金属有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司,目前主要从事公司产品的出口销售业务。为能助 客户对云海品牌的认同和销售市场的开拓,拟将其更名为"南京云海金属贸易有限公司"。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  十一、审议并通过《关于召开南京云海特种金属股份有限公司307年第二次临时股东大会的议案》

  南京云海特种金属股份有限公司定于307年12月28日召开公司307年第二次临时股东大会。

  公司《关于召开南京云海特种金属股份有限公司307年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司董事会

  二〇〇七年十二月七日

  附件一:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章的规定,并结合公司本次首次公开发行之情况表,以及深圳证券交易所对于中小企业板上市公司的要求,拟对公司章程做出如下修改:

  一、 原《公司章程》"第三条 公司于年月日经〖批/核准机关全称〗批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股430万股,于年月日在深圳证券交易所上市。"

  修改为:

  "第三条 公司于307年10月19日经中国证券监督委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股430万股,于307年11月13日在深圳证券交易所上市。"

  二、 原《公司章程》"第二十六条 公司的股份还都可以依法转让。"

  修改为:

  第二十六条 公司的股份还都可以依法转让。公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外,本条规定不得修改。

  三、 原《公司章程》"第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等依据损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和这种股东的利益。"

  修改为:

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等依据损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和这种股东的利益。

  对于公司与控股股东很久实际控制每所有人关联方之间居于资金、商品、服务、担保很久这种资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议任务管理器,补救公司控股股东、实际控制每所有人关联方占用公司资产的情况表居于。

  公司控股股东很久实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡必须以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事和高级管理人员为"占用即冻结"机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及这种相关知悉人员在知悉公司控股股东很久实际控制每所有人其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及这种相关人员。并立即启动以下任务管理器:

  (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东很久实际控制每所有人其附属企业侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东很久实际控制每所有人其附属企业侵占公司资产情况表进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东很久实际控制每所有人其附属企业侵占公司资产情况表,包括侵占金额、相关责任人,若发现共同居于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况表的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节;

  (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及这种相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。

  董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案:

  1、确认占用事实及责任人;

  2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿;

  3、公司应在发现控股股东占用的2日内,授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结;

  4、如控股股东在上述期限内未能完正清偿的,公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产;

  5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚;

  6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。

  对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

  (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理依据》的要求做好相关信息披露工作,及时向证券监管部门报告。

  四、 原《公司章程》"第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种依据和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。"

  修改为:

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种依据和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通太深了圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等依据为中小投资者参加股东大会提供便利: 

  (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的; 

  (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的; 

  (三) 股东以其持有的公司股权或内部管理资产偿还其所欠该公司的债务; 

  (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 

  (五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 

  公司应通必须 来太大种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前一有另一个交易日内要花费刊登一次股东大会提示性公告。 

  五、 原《公司章程》"第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的依据提请股东大会表决。

  董事会、监事会以及单独很久合并持有公司3%以上股份的股东,应当在本章程规定的时间内以书面依据提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份1%以上的股东还都可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况表的完正资料。股东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况表。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定很久股东大会的决议,实行主次投票制。

  前款所称主次投票制是指股东大会选举董事很久监事时,每一股份拥有与应选董事很久监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权还都可以集中使用。

  适用主次投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下:

  (一)投票股东需用在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

  (二)很久该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利。

  (三)很久该股东使用的表决权总数必须 超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。

  (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并发表声明每个董事候选人的得票情况表。依照董事、监事候选人所得票数有几块,决定当选董事、监事人选,当选董事、监事所得的票数需用超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。很久当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。"

  修改为:

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的依据提请股东大会表决。

  董事会、监事会以及单独很久合并持有公司3%以上股份的股东,应当在本章程规定的时间内以书面依据提出公司董事、监事候选人名单的提案(持有公司已发行股份1%以上的股东还都可以提名独立董事候选人),提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意,单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍,提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况表的完正资料。股东大会召集人对提名进行形式审查,根据本章程的规定,发出股东大会通知或补充通知,公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况表。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定很久股东大会的决议,实行主次投票制。

  很久股东大会选举两名及以上董事或非职工监事时实行主次投票制。

  前款所称主次投票制是指股东大会选举董事很久监事时,每一股份拥有与应选董事很久监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权还都可以集中使用。

  适用主次投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下:

  (一)投票股东需用在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。

  (二)很久该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目,则视为该股东放弃了表决权利。

  (三)很久该股东使用的表决权总数必须 超过其所合法拥有的表决权数目,则该表决票有效。

  (四)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并发表声明每个董事候选人的得票情况表。依照董事、监事候选人所得票数有几块,决定当选董事、监事人选,当选董事、监事所得的票数需用超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。很久当选董事、监事人数不足应选人数,召集人可决定就所缺名额再次进行投票,也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

  六、 原《公司章程》"第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。"

  修改为:

  第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和联 小投资者合法权益的独立董事,单独很久合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

  七、 原《公司章程》"第一百一十条 董事会应当选着对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策任务管理器;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  为规范公司决策任务管理器,提高决策下行下行速率 和科学性,补救或减少决策失误,董事会按照有关法律、法规和联 国证监会、证券交易所有关资产补救、投资、担保等方面的规定,制定《重大经营、投资及重要财务决策任务管理器和规则》。《重大经营、投资及重要财务决策任务管理器和规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。"

  修改为:

  第一百一十条 董事会应当选着对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策任务管理器;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会审议对外担保时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  为规范公司决策任务管理器,提高决策下行下行速率 和科学性,补救或减少决策失误,董事会按照有关法律、法规和联 国证监会、证券交易所有关资产补救、投资、担保等方面的规定,制定《重大经营、投资及重要财务决策任务管理器和规则》。《重大经营、投资及重要财务决策任务管理器和规则》作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  八、 原《公司章程》"第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的30%以上的,还都可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补完后 年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金完后 ,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还还都可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金完后 向股东分配利润的,股东需用将违反规定分配的利润撤回公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。"

  修改为:

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的30%以上的,还都可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补完后 年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金完后 ,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还还都可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金完后 向股东分配利润的,股东需用将违反规定分配的利润撤回公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  九、 原《公司章程》"第一百七十条 公司指定《 证券报》和深圳证券交易所网站www.szse.cn为刊登公司公告和和这种需用披露信息的媒体。"

  修改为:

  第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和这种需用披露信息的媒体。

  十、 原《公司章程》"第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,还都可以要求公司清偿债务很久提供相应的担保。"

  修改为:

  第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,还都可以要求公司清偿债务很久提供相应的担保。

  十一、 原《公司章程》"第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《 证券报》上公告。"

  修改为:

  第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。

  十二、 原《公司章程》"第一百七十六条 公司需用减少注册资本时,需用编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务很久提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。"

  修改为:

  第一百七十六条 公司需用减少注册资本时,需用编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务很久提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  十三、 原《公司章程》"第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于30日内在《 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。"

  修改为:

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  本次章程修订将自股东大会通过并经审批机关批准后生效。